England, begynnelsen av XIX århundre. Europa er i krig med Napoleon, men dette forhindrer ikke mange som er besatt av ambisjoner om å fortsette jakten på verdslige varer - rikdom, titler, rekker. Vanity Fair, The Bustle of Lifely Bustle raser dag og natt ...

To unge jenter forlater frøken Pinkertons gjestehus. Emilia Sedley, datter av en velstående Esquire, er en modell av rent engelsk, noe blid sødme og dyder. Hun “har et snilt, mildt og sjenerøst hjerte”, og skinner i sannhet ikke av tankene. En annen ting Rebecca Sharp. Datteren til en oppløst kunstner og ballettdanser, en fransk kvinne, er "liten i form, skjør og blek," men ett blikk fra hennes grønne øyne er allerede i stand til å beseire enhver mann på stedet. Becky, som vokste opp i munter fattigdom, er smart, skarp på tungen, ser gjennom mennesker og er fast bestemt på å vinne et sted under solen for enhver pris, selv gjennom hykleri og bedrag. Hva de skal gjøre, fordi den stakkars tingen verken har kjærlige foreldre, heller ikke formue eller tittel - alt det som gir næring til gladere jevnaldrende.

Emilia, oppriktig knyttet til Becky, inviterer henne til å bli, og hun nyter gjestfrihet på den beste måten. Alle vet hvordan de skal glede litt juks, men det viktigste er at hun prøver sin trollformel med stor suksess på Joseph Sedley, Emilias bror. Smiger, foregivelse, og denne "bummer, squeamish and bonvyvan" er klar for det siste avgjørende trinnet. Dessverre griper Mr. George Osborne, Emilias forlovede, inn i saken, som et resultat av hvor håpene til den unge skjemmeren knuses, og Joseph flykter. En ny side åpner seg i frøken Sharps liv: hun påtar seg plikter som en guvernant i Royal Crowley, boet til Sir Pitt Crowley, en “utrolig vulgær og utrolig skitten gammel mann,” en fylliker, et fugleskremsel og en hackney. Oppfinnsomhet, evnen til å late som og spille hykleren, hjelper Becky til å vinne fordelene for alle innbyggerne i boet, starter med elevene hennes og slutter med Mr. Pitt Crowley, den eldste sønnen til baroneten, en ekte "veloppdragen herre" som til og med er redd for en voldelig pappa. Når det gjelder sistnevnte, finner Becky "mange måter å være nyttige for ham." Om mindre enn ett år blir hun helt uerstattelig, nesten husmor.

Royal Crowley er velsignet med et årlig besøk av den ugifte halvsøsteren til Sir Pitt, hvis bankkonto har et rimelig beløp. Denne gamle damen "kjenner ateister og franskmennene", elsker å leve lykkelig og skamløs tyranniserer sin følgesvenn, tjenere, og samtidig mange slektninger i håp om å få en arv. Hun hater verken Sir Pitt eller hans eldste sønn, men elsker den yngste - Rodon Crowley - vakthavende offiser, en slopper, en spiller og en duellist. Frøken Crowley synes Rebecca er så sjarmerende og vittig at hun, etter å ha blitt syk, tar henne med til London-huset sitt, hvor romantikken slutter mellom den stakkars guvernøren og den yngste sønnen til baronetten. Det ender med et hemmelig ekteskap, fordi hun til tross for tantens avhengighet til frihet og likhet, kan bli veldig sint. Alt åpner etter Sir Pitts kone, da han, ikke for trist av denne utidige død, prøver å returnere Rebecca til Royal Crowley. Sir Pitt faller ned på knærne og inviterer henne til å bli Lady Crowley, og i det øyeblikket mister den ubehandlede Becky for første gang i livet sitt tilstedeværelse av ånd og sprenger i "de mest ekte tårer." Hvorfor hadde hun det travelt? For en glipp!

Alle forbanner det unge paret. Uansett hvor hardt Rodon, ledet av den smarte lille Rebecca, prøver å gjenvinne tantens disposisjon, lykkes han ikke.En talsmann for demokrati og en elsker av romantiske ekteskap vil ikke tilgi nevøen til mesalliance før slutten av hennes dager. Det er ikke noe å si om Sir Pitt: den gamle mannen bokstavelig talt "mister tankene fra hat og uoppfylte ønsker", faller mer og mer, og bare hans død redder familiens red fra endelig ødeleggelse og overgrep. Ektefeller må bare stole på den beskjedne lønnen til vakthavende kaptein. Imidlertid er den muntre Becky flytende i kunsten, som vil komme godt med i livet hennes mer enn en gang, kunsten å leve mer eller mindre morsom, uten en krone penger. Hun mister ikke håpet om å ta en mer strålende plass i samfunnet og går med på å tolerere, og Rodon, lidenskapelig og blind forelsket i sin kone, blir til en lykkelig og ydmyk ektefelle.

I mellomtiden samler skyer seg over Emilias hode, og skylden for det, overraskende nok, er Napoleon, eller Boni, som engelskmennene kaller ham. Bonapartes fly fra Elba og landing av hæren hans i Cannes endrer situasjonen på børsen og medfører den komplette ødeleggelsen av John Sedley, Emilias far. Og hvem er "den mest inntrengelige og gjenstridige av kreditorene"? Hans venn og nabo John Osborne, som han hjalp til med å komme ut til folk. Sedleys eiendom går under hammeren, familien flytter til en elendig leid leilighet, men ikke på grunn av dette lider Emilia. Problemet er at denne enkle sinnet jenta elsker brudgommen sin ikke som hun skal elske på Vanity Fair, men av hele sitt hjerte og for livet. Hun anser oppriktig den tomme, narsissistiske og livsfarlige George Osborne som den vakreste og intelligente mannen i verden. I motsetning til Rebecca, som alle handlinger er diktert av "egeninteresse, egoisme og behov", lever Emilia bare i kjærlighet. Og George ... George tillater seg nådig å bli elsket, uten å gi opp rent ungkarunderholdninger og uten å ødelegge bruden med spesiell oppmerksomhet.

Etter kollapsen av John Sedley forbyr faren George å gifte seg med Emilia. Dessuten ønsker ikke hennes egen far å høre om ekteskap med "skurkens sønn." Stakkars Emilia i fortvilelse. Men her griper kaptein Dobbin, George's lojale venn, en ærlig og sjenerøs mann som lenge har vært lidenskapelig glad i Emilia, nølende med å innrømme til og med seg selv. Han overtaler George, ikke fremmed for edle impulser, til å gifte seg med Emilia mot farens vilje. Unødvendig å si forlater faren George og fratar ham arven.

Begge vanærede par møtes i Brussel, der regimet til George og Dobbin dukker opp og vaktgeneral Taft ankommer adjutant Rodon Crowley. Regimentet aksepterer Emilia entusiastisk, men venninnen kretser i et mye mer genialt samfunn. Uansett hvor Rebecca dukker opp, er hun alltid omgitt av en mengde adelige fans. Blant dem er George Osborne. Beckys coquetry og hans egen forfengelighet fører ham så langt at ved ballen gir han en bukett med et brev der han ber om å flykte med ham. (Selvfølgelig hadde hun aldri tenkt å gjøre noe sånt. Hun vet verdien av George.) Men samme dag krysser Napoleons tropper Sambra, og George, full av uuttalt anger, sier farvel til kona. Farvel til å dø om noen dager i slaget ved Waterloo.

Og Becky og Rodon etter Waterloo tilbragte tre år i Paris. Rebecca nyter vill suksess, hun blir tatt opp i det høyeste samfunn, franskmennene er ikke så kresen som britene. Hun kommer imidlertid ikke til å bli i Frankrike for livet. Hele familien (en sønn er født av Becky og Rodon i Paris) vender tilbake til London, der ekteparet Crowley lever, som alltid, på kreditt, gir løfter til alle og ikke betaler noen. Tante Rodon drar til slutt ut i en annen verden, og overlater nesten all formuen til en eldre nevø, gift med datteren til Lord Southdown, Lady Jane, en ærlig og verdig kvinne.Snart dør også Sir Pitt, og den nye baroneten, som føler seg skyldig før broren (tantes penger ville tross alt fått ham hvis ikke for å gifte seg med en guvernant), anser det som sin plikt å forene familien. Og så dukker Rebecca opp igjen i Royal Crowley og klarer igjen å sjarmere alle. Hva hun bare ikke trenger å gjøre for dette! Til og med å skildre kjærlighet til en sønn, som hun egentlig ikke har den minste kjærlighet til.

Rebeccas subtile smiger fanger den nylagde baroneten så mye at han besøker huset hennes nesten hver dag. Like ofte er det den allmektige Lord Stein, den edle beskytter av Becky, den gamle kynikeren, med hjelp av den som den tidligere guvernøren "rusler og presset frem." På hvilke måter hun oppnår dette, er det ingen som kan si noe klart, men Lord Stein gir henne diamanter og stiller kjellere til disposisjon. Endelig finner en hendelse sted som setter Becky på nivå med respektable damer, hun er representert i retten. Hun kommer inn i de høyeste kretsene i London-verdenen og er overbevist om at maktene som er ikke er forskjellige fra Smiths og Joneses. Når den første boretrekningen går, blir Becky lei. Og mannen hennes føles hver dag mer og mer ensom blant "intriger, aristokratiske sammenkomster og strålende karakterer" og blir stadig mer knyttet til sønnen.

Beckys strålende marsj gjennom Vanity Fair ender i katastrofe. Rodon overbeviser henne, om ikke svik, så svik, prøver å utfordre Lord Stein til en duell, og etter hvert forlater England for å ta stillingen som guvernør på Coventry Island (anskaffet for ham av den samme Lord Stein). Rebecca forsvinner, og Rodon Crowley Jr. forblir i omsorgen for onkelen og kona, som erstatter moren. Og hva med Emilia? Ektemannens død kostet henne nesten livet, hun ble bare frelst ved fødselen av sønnen hun tilber, mens hun idoliserte mannen sin. I lang tid bor hun sammen med foreldrene, tåler stadig fattigdom og motgang og finner glede hos lille Georgie. Men gamle John Osborne, overrasket over likheten til barnebarnet hans med sin avdøde sønn, tilbyr å hente gutten og oppdra ham som en gentleman. Stakkars Emilia skiltes med sønnen til fordel for ham, og etter morens død finner trøst i å lyse opp de siste dagene til den gamle faren. Men akkurat på det tidspunktet når Rebecca kollapser, vender formuen seg mot Emilia. Major Dobbin kommer tilbake fra India med broren Joseph, som sverger at fra nå av vil ikke hans slektninger vite behovet. Hvordan fryser majorens hengivne hjerte når han kommer til huset der fru Osborne bor, hvor lykkelig han er når han får vite at hun ikke har giftet seg. Det var sant at han ikke hadde noe å håpe på. Emilia ser fortsatt ikke ut til å legge merke til Dobbins uinteresserte kjærlighet, og ser fremdeles ikke hans enestående dyder. Hun forblir trofast til ektemannens minne, med all hardhet i dyden, og etterlater Dobbin "å se og smøre seg". Snart dør John Sedley, etterfulgt av John Osborne. Han overlater lille Georgie halve formuen og gjenoppretter enken etter sin "elskede sønn" i varetekt. Emilia får vite at hun skylder dette Dobbin, får vite at han var en ukjent velgjører som støttet henne i mange års nød. Men "for denne uforlignelige hengivenhet kan hun bare betale med takknemlighet" ...

På bredden av Rhinen, i en liten hertugdømme, finner et møte med to "venner" sted igjen. Emilia gjør en utenlandsreise med sønnen, broren og Dobbin, og Rebecca flyr rundt i Europa i lang tid, bla i kortspillet og tvilsomme eventyreventyr innholdet tildelt henne av mannen hennes, og overalt landsmenn fra et anstendig samfunn som viker bort fra henne som om plaget. Men så ser hun Joseph Sedley, og håpet våkner i sjelen hennes.Den stakkars baktalende lidelsen, som ble fratatt sitt ærlige navn og sitt elskede barn, som i tidligere tider, vikler seg lett rundt fingeren til en feit dandy og Emilia, som tilsynelatende ikke vokste seg smartere og ikke lærte noe. Dobbin, alltid avskrekket med Becky, krangler om henne med Emilia, og for første gang i livet irettesetter hun for ikke å sette pris på "den kjærligheten som en mer opphøyet sjel stolt ville dele." Han bestemmer seg for å skille seg med Emilia for alltid. Og her begår Becky, fylt av beundring for Dobbin og "foraktelig synd" for Emilia, den eneste uselviske handlingen i livet hennes. Hun viser Emilia George's brev som beviser hans utroskap. Idolen er beseiret. Emilia er fri og kan svare på følelsen av Dobbin. Historien trekker til en slutt. Dobbin får kontakt med Emilia, de lever et rolig liv i sitt eget komfortable hjem og er venner med innbyggerne i Royal Crowley. Joseph tapper det elendige livet til en slave Rebecca til slutten av sine dager. Han dør under "uforklarlige omstendigheter." Gul feber dør og Rodon Crowley Sr. Sønnen hans etter døden av onkelen arver tittelen og boet. Han vil ikke se moren sin, men tildeler henne et raus innhold, selv om hun allerede er tilstrekkelig velstående. Rebecca har mange venner som anser henne som urettmessig fornærmet. Hun lever på en stor måte og jobber hardt for veldedighet. Det er alt. Er Rebecca lykkelig? Er Emilia og Dobbin glade? Og hvem av oss er glade i denne verden?